Een afvinkexercitie, een procesmatige rapportage en onvoldoende inhoudelijk. Dat zijn kwalificaties die de Monitoring Commissie Corporate Governance gebruikt om te illustreren dat Nederlandse beursgenoteerde bedrijven meer werk moeten maken van het uitleggen wat ze hebben gedaan met de code voor goed ondernemingsbestuur. Lees hier het rapport. 

De evaluatiecommissie onder leiding van Pauline van der Meer Mohr (commissaris bij HSBC, ASMI en EY) presenteerde woensdag haar bevindingen van het jaarlijkse nalevingsonderzoek. Daaruit blijkt dat ondernemingen de Code hoofdzakelijk volgen naar de letter en de geest daarbij laten zitten, terwijl dit net zo belangrijk is bij een gedragscode.  

Uit het nalevingsrapport komt ook naar voren dat de Coronapandemie weliswaar weinig verslechtering  maar ook geen verbetering heeft veroorzaakt in de naleving. Positief beschouwd lijken ondernemingen dus voldoende belang te hechten aan deugdelijke rapportage, ook in turbulente tijden. Anders gezien kan gezegd worden dat er dus geen enkele reden is voor bedrijven om zich te beklagen over het beslag dat rapportage over good governance legt op de organisatie. Als het in de hectiek van een pandemie lukt, moet het altijd lukken. 

Voor het onderzoek keek de Commissie naar de thema’s lange termijn waardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloningen. Voor al die vijf onderwerpen luidt de slotsom dat de rapportage van bedrijven “nog onvoldoende aansluit bij de onderliggende gedragsbepalingen uit de Code”. Vooral bedrijven die juridisch in Nederland zijn gevestigd - bijvoorbeeld Airbus, NXP, Campari en Ferrari - maar aan een buitenlandse aandelenbeurs zijn genoteerd, scoren ondermaats. De VEB onderschrijft de conclusies van de Commissie.  

Inwisselbaar  
De governancecode is vijf jaar geleden voor het laatst op de schop genomen. In die laatste actualisering is benadrukt dat bedrijven zich moeten richten op waardecreatie op de lange termijn. Daarbij moet rekening worden gehouden met alle belanghebbenden. Naast de kapitaalverschaffers (aandeelhouders) zijn dat werknemers, klanten, toeleveranciers en de omgeving.  

Maar van een betekenisvolle verantwoording is nog geen sprake. Het overkoepelende thema van de voortgangsrapportage is dat strategie, risico’s en cultuur door bedrijven niet genoeg gekoppeld worden aan het succes van de onderneming op langere termijn (lange termijn waardecreatie). Meer dan de helft van de onderzochte bedrijven rapporteert afzonderlijk over strategie en lange termijn waardecreatie, terwijl die twee onderwerpen een duidelijke samenhang hebben, zo constateert de Commissie.  

Bedrijven verschuilen zich bovendien te veel achter algemeenheden en inwisselbare teksten. Beleggers hebben behoefte aan bedrijfsspecifieke details over het (financieel) waardecreërende vermogen, de geïdentificeerde risico’s, mitigerende acties en duurzaamheids- en klimaatrisico’s. Voor die laatste categorie verwachten beleggers inmiddels ook dat ze publiek maken hoe hun activiteiten het milieu en de maatschappij beïnvloeden, wat de concrete doelstellingen zijn en wat dat inhoudt in termen van huidige en toekomstige kasstromen. 

In de meest recente speerpuntenbrief aan alle beursondernemingen vroeg de VEB hier aandacht voor.   

Magertjes  
De Commissie haalt ook uit naar de raad van commissarissen. De manier waarop de toezichthouders in het jaarverslag hun rol beschrijven bij het tot stand komen van de bedrijfsstrategie voor lange termijn waardecreatie is “vaak procesmatig”.  

Daarmee doelt de Commissie erop dat vooral wordt opgeschreven dat over dit thema is gesproken tijdens commissarisvergaderingen, maar dat de inhoud van de gesprekken niet aan bod komt. Dus veel vorm, maar magertjes op de inhoud.  

De Commissie bepleit een veel actievere rol van commissarissen. Zij moeten beter duidelijk maken wat zij doen en daarmee ook wat ze niet doen. Dat is een belangwekkend signaal dat door VEB al langer wordt uitgedragen.  

Tollende naald  
Dat de rapportage nog te vaak uitblinkt in vaagheden, zal deels te maken hebben met het begrip lange termijn waardecreatie. Volgens de vorige Commissie was dat een nuttig nieuw kompas voor de Code. In de praktijk is sindsdien zichtbaar dat eerder sprake is van een alle kanten op tollende naald. 

Tot aan de laatste aanpassing in 2016 volgde de Code het adagium aandeelhouderswaarde op lange termijn. De VEB begrijpt dat de uitdagingen van deze tijd om een breder perspectief op ondernemingsbestuur vragen. Maar volgens de VEB heeft de Commissie zich in het verleden te weinig rekenschap gegeven van het belang om een andere invulling van deugdelijke kaders te voorzien.  

Dat achterstallig onderhoud moet volgens de VEB snel gerepareerd worden. Van belang is dat ondernemingen een goed inhoudelijk inzicht geven in de consistentie tussen hun duurzame initiatieven en de financiële verslaggeving. ESG-factoren hebben immers impact op onder andere de omzet(groei), kosten en winstgevendheid en beïnvloeden (daardoor) de mate waarin ondernemingen in staat zijn tot lange termijn waardecreatie. In het bestuursverslag zal de ondernemingsleiding die consistentie nader moeten toelichten.  

De VEB heeft deze visie op de invulling van het begrip lange termijn waardecreatie naar een eenduidige en werkbare definitie in gesprekken met de commissie op tafel gelegd.